상법 제350조 제3항 삭제와 이익배당 기준일 설정

2020년 12월 29일, 상법의 개정으로 제350조 제3항이 삭제되었습니다. 이 조항은 전환주식의 전환 이후 이익배당에 관한 내용을 다루고 있었으나, 개정 이후 기업의 이익배당 기준일 설정에 대한 실무적 혼란이 우려되고 있습니다. 본 글에서는 상법 개정의 배경과 삭제된 조항의 의미, 그리고 정관에서 이익배당 기준일을 설정하는 방법에 대해 살펴보겠습니다.

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상법 제350조 제3항 삭제 전 개요

삭제 전 규정 내용

상법 제350조 제3항은 전환주식의 전환에 따른 신주 이익배당의 기준일을 영업연도말로 정하고 있었습니다. 이 조항에 따르면, 전환이 발생한 영업연도에는 신주가 배당을 받을 수 없고, 정관에서 별도의 규정을 두지 않으면 구주와 차별적인 대우를 받게 됩니다.

이익배당 기준일의 이해

전환주식의 전환 후 이익배당 기준일 설정은 실무에서 혼란을 초래했습니다. 과거에는 이 기준일이 영업연도말로 고정되어 있었기 때문에 기업들은 정기주주총회를 3월에 집중 개최하는 경향이 있었습니다. 이러한 집중 현상은 주주 참여를 저해하는 요소로 지적되어 왔습니다.

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상법 제350조 제3항 삭제의 의의

개정의 배경

상법 제350조 제3항의 삭제는 이익배당 기준일을 영업연도말에 한정하지 않겠다는 취지를 담고 있습니다. 이는 기업이 보다 유연하게 이익배당 기준일을 설정할 수 있도록 허용하기 위한 조치입니다. 따라서 기업은 정관에서 이익배당 기준일을 자유롭게 정할 수 있게 되었습니다.

정관의 필요성

개정된 상법은 이익배당 기준일을 정관에 명시하지 않을 경우에 대한 명확한 지침을 제공하지 않기 때문에, 실무자들은 여전히 혼란스러움을 느낄 수 있습니다. 따라서 기업은 정관을 수정하여 이익배당 기준일을 명시하는 것이 중요합니다.

정관에서의 이익배당 기준일 설정

정관 개정 방법

정관에서 이익배당 기준일을 설정할 때는 다음과 같은 요소를 고려해야 합니다.

1. 유상증자 및 무상증자 기준일: 정관에 이익배당 기준일을 명확히 규정하여야 합니다.
2. 종류주식의 이익배당: 특정 종류주식에 대한 이익배당 기준일도 별도로 명시해야 합니다.
3. 주식매수선택권 및 전환사채: 이들에 대한 이익배당 기준일 또한 상세하게 기재하여 혼란을 줄일 필요가 있습니다.

표준정관 개정안

한국상장회사 협의회에서는 2021년 1월 5일에 표준정관 개정안을 발표하였으며, 기업들은 이를 참고하여 정관을 개정할 수 있습니다. 이 개정안은 다음과 같은 사항을 포함하고 있습니다.

• 유상증자 및 무상증자에 따른 신주 배당 기준일 규정
• 주식매수선택권과 전환사채에 대한 이익배당 기준일 규정

자주 묻는 질문

질문1: 상법 제350조 제3항 삭제 후 이익배당 기준일은 어떻게 설정하나요?

정관에서 이익배당 기준일을 자유롭게 설정할 수 있으며, 만약 정관에 규정이 없다면 신주는 일할 배당으로 처리됩니다.

질문2: 정관에 이익배당 기준일을 명시하지 않으면 어떻게 되나요?

정관에 명시가 없을 경우, 신주는 효력이 발생한 시점부터 일할 배당을 하는 것으로 해석됩니다.

질문3: 상법 개정 후 주주총회는 언제 열리나요?

정기주주총회는 여전히 3월에 집중될 가능성이 있으나, 이익배당 기준일을 조정함으로써 분산 개최를 유도할 수 있습니다.

질문4: 상장회사가 이익배당 기준일을 변경할 수 있는 방법은?

상장회사는 정관을 개정하여 이익배당 기준일을 변경할 수 있으며, 이를 통해 주주들의 참여를 유도할 수 있습니다.

질문5: 이익배당 기준일 설정에 대한 법적 기준은 무엇인가요?

현재 상법에서는 이익배당 기준일에 대한 법적 기준이 없으며, 기업이 자유롭게 설정할 수 있습니다.

질문6: 이전에 상법 제350조 제3항을 준용했던 조항은 어떻게 되나요?

이전의 조항들은 개정된 상법에 따라 새로운 규정으로 대체되어야 하며, 각 기업은 정관을 수정해야 합니다.